После 2022 года часть западных брендов ушла из России, часть продала бизнес местным владельцам, и точки сменили вывески. Одновременно растёт интерес к брендам из Азии и Ближнего Востока. Иностранная франшиза по-прежнему привлекательна: известное имя, отработанная система, мировая статистика. Но к обычной проверке франчайзера добавляются вопросы, которых у российской сети нет.
С кем вы подписываете договор
С российским мастер-франчайзи — самый частый вариант. Договор по российскому праву, платежи в рублях российской компании, споры — в российском суде. Проверить нужно и мастера (как обычного франчайзера), и его права: договор мастера с иностранным правообладателем, срок, территорию, что будет с субпартнёрами, если этот договор прекратится.
С иностранной компанией напрямую — договор часто по иностранному праву, с арбитражем за рубежом, платежи в валюте. Любой спор становится дорогим и долгим, а решение иностранного суда или арбитража ещё нужно признать и исполнить. Партнёр при этом становится налоговым агентом и участником валютных операций.
Что проверить дополнительно
- Товарный знак в России. Зарегистрирован в реестре Роспатента или по международной регистрации с указанием России, на того, кто передаёт права, и в нужных классах.
- Цепочка прав. Если права идут через мастера — договор мастера с правообладателем зарегистрирован, срок не истекает раньше вашего, субконцессия разрешена.
- Регистрация вашего договора в Роспатенте — как и для российской франшизы, без неё предоставление права считается несостоявшимся.
- Российские точки и цифры. Мировая статистика бренда ничего не говорит о его экономике в России. Нужны данные точек именно здесь: аренда, зарплаты, закупки, курс рубля в себестоимости.
- Поставки. Что из сырья и оборудования импортируется, кто поставщик, в какой валюте цены, что будет при ограничениях на ввоз.
- Адаптация. Насколько правообладатель разрешает менять меню, цены, поставщиков под российский рынок.
Платежи иностранному правообладателю
Если роялти платится иностранной компании напрямую, партнёр удерживает и перечисляет в бюджет НДС как налоговый агент и налог с дохода иностранной компании; ставку налога с дохода может снизить соглашение об избежании двойного налогообложения, если оно действует. Подробно — в главе «Налоги во франчайзинге».
Контракт с иностранным правообладателем на сумму от 3 млн ₽ ставится на учёт в банке, который ведёт валютный контроль; по операциям банк запрашивает документы. С 2022 года для правообладателей из ряда государств действует временный порядок выплат вознаграждения через специальные рублёвые счета, а часть соглашений об избежании двойного налогообложения с такими странами приостановлена. Правила за эти годы менялись несколько раз, поэтому схему платежей нужно проверить с банком и юристом до подписания.
Если бренд уйдёт
Это главный специфический риск. Договор должен отвечать на вопросы:
- что происходит с договором, если правообладатель прекратит работу в России или не сможет получать платежи;
- может ли партнёр продолжить работу без бренда — в том же помещении, с тем же оборудованием и персоналом;
- сколько времени на снятие вывески и смену оформления, кто за это платит;
- что с поставками и остатками товара;
- возвращается ли часть взноса, если договор прекращается по инициативе правообладателя досрочно.
Если ответов нет, считайте сценарий ухода сами: сколько стоит ребрендинг точки и сколько выручки она теряет без имени. Иностранный бренд стоит своих платежей, только если точка выживет и без него — или если вы осознанно принимаете этот риск за более высокую выручку.
Признаки, при которых стоит остановиться
- знак в России не зарегистрирован или зарегистрирован не на того, кто подписывает договор;
- продавец не может показать цепочку прав от правообладателя до себя;
- в России нет ни одной работающей точки бренда, а модель построена на зарубежной статистике;
- платежи предлагают проводить «через знакомую компанию» за рубежом в обход банка и налогов.
Остальное — как при любой проверке: чек-лист проверки франчайзера и красные флаги.