Договор франчайзинга между юридическими лицами в российском праве называется договором коммерческой концессии и подчиняется главе 54 Гражданского кодекса РФ. Предмет договора обязательно включает право на зарегистрированный товарный знак, а предоставление права регистрирует Роспатент. Сторонами выступают только коммерческие организации и индивидуальные предприниматели.
Сеть прислала проект договора на согласование, или ваша компания готовит первый договор для партнёра по шаблону из интернета. Часть шаблонов из поисковой выдачи до сих пор содержит нормы, которые закон изменил в 2008 и 2011 годах. Разбираем образец по разделам: что фиксирует каждый раздел, на какую статью ГК РФ опирается и что проверить до подписания.
Что такое договор франчайзинга простыми словами
Договор франчайзинга — это соглашение, по которому владелец бренда разрешает партнёру работать под своим товарным знаком за плату. Типичный пример: кофейня в торговом центре работает под вывеской федеральной сети, но принадлежит местному ООО.
Гражданский кодекс описывает франчайзинговую сделку в статье 1027. По договору коммерческой концессии одна сторона, правообладатель, предоставляет другой стороне, пользователю, право использовать комплекс исключительных прав в бизнесе. Кроме прав, пользователь опирается на деловую репутацию и коммерческий опыт правообладателя и платит ему вознаграждение. В деловой практике правообладателя называют франчайзером, а пользователя называют франчайзи.
Простыми словами, коммерческая концессия — это право работать под чужим брендом по чужим правилам за регулярную плату. Франчайзи экономит на запуске бренда, но принимает стандарты, контроль и ограничения сети.
Слов «франчайзинг», «паушальный взнос» и «роялти» в Гражданском кодексе РФ нет. Паушальным взносом бизнес называет разовый платёж за вход в сеть, а роялти называет регулярные платежи за пользование брендом. Кодекс знает только правообладателя, пользователя и вознаграждение. Правила о лицензионном договоре тоже применяются к концессии, если не противоречат главе 54 (п. 4 ст. 1027).
Чем договор коммерческой концессии отличается от лицензионного и агентского
Договор коммерческой концессии передаёт партнёру бизнес-систему целиком: знак, ноу-хау, деловую репутацию и опыт. Лицензионный договор даёт право только на отдельные объекты интеллектуальной собственности, например на товарный знак или программу. По агентскому договору партнёр совершает сделки в интересах головной компании и получает агентское вознаграждение. Таблица сравнивает три конструкции по пяти параметрам.
| Параметр | Коммерческая концессия | Лицензионный договор | Агентский договор |
|---|---|---|---|
| Что получает партнёр | Комплекс прав, деловую репутацию и опыт правообладателя | Право на один или несколько объектов | Вознаграждение за сделки в интересах принципала |
| Товарный знак | Обязателен | Нужен, если лицензия выдаётся на знак | Не нужен |
| Стороны | Коммерческие организации и ИП | Любые лица | Любые лица |
| Регистрация в Роспатенте | Обязательна | Обязательна для знака и патента | Не требуется |
| Право на новый срок | Преимущественное, ст. 1035 ГК РФ | Законом не предусмотрено | Законом не предусмотрено |
Юридическая компания Patent Family Group в апреле 2026 года нашла зарегистрированный товарный знак у 18–26% франшиз в двух крупных каталогах. Остальные предложения, по оценке компании, оформляют лицензионным, агентским договором, поставкой или услугами. Смешанные договоры с элементами разных конструкций прямо допускает ст. 421 ГК РФ.
Какие юридические лица могут заключить договор франчайзинга
Договор франчайзинга между юридическими лицами заключают только коммерческие организации, например ООО и АО. Индивидуальные предприниматели участвуют в договоре наравне с компаниями (п. 3 ст. 1027 ГК РФ). Некоммерческая организация стороной быть не может, даже если ведёт приносящую доход деятельность.
От имени ООО договор подписывает генеральный директор по уставу или представитель по доверенности. Полномочия директора подтверждает выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ). Для ООО отдельно проверяют правила о крупной сделке из ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сделка требует согласия участников, если выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и связана с имуществом от 25% балансовой стоимости активов.
Допустим, товарный знак сети зарегистрирован на учредителя как на ИП, а проект договора прислало ООО той же группы. Право на знак предоставляет только владелец знака, поэтому регистрация не пройдёт сверку с реестром товарных знаков. Попросите заменить сторону договора на владельца знака или сначала оформить передачу знака компании.
Из каких разделов состоит образец договора франчайзинга
Рабочий образец договора концессии между юрлицами состоит из преамбулы, 10 смысловых разделов и приложений. Таблица показывает, что фиксирует каждый раздел и на какую норму ГК РФ он опирается.
| Раздел | Что фиксирует | Норма ГК РФ |
|---|---|---|
| Преамбула | Полные наименования сторон, подписантов и основания их полномочий | п. 3 ст. 1027 |
| Предмет | Перечень объектов с номерами свидетельств, сферу деятельности, объём использования и территорию | ст. 1027 |
| Вознаграждение | Паушальный взнос, роялти, базу расчёта, сроки оплаты и отчётность | ст. 1030 |
| Обязанности правообладателя | Передачу документации, инструктаж, содействие в обучении и контроль качества | ст. 1031 |
| Обязанности пользователя | Стандарты сети, качество товаров и услуг, конфиденциальность ноу-хау | ст. 1032 |
| Ограничения | Эксклюзивную территорию, запрет конкуренции, цены сети, согласование помещения | ст. 1033 |
| Субконцессия | Право пользователя разрешать другим лицам использовать комплекс прав | ст. 1029 |
| Срок действия и продление | Срок или бессрочность договора, порядок заключения на новый срок | ст. 1027, 1035 |
| Регистрация | Кто подаёт заявление, кто платит пошлину, крайний срок подачи | ст. 1028, 1031 |
| Ответственность | Неустойки сторон и порядок работы с претензиями покупателей | ст. 1034 |
| Изменение и прекращение | Основания отказа, срок уведомления, отступное, регистрацию расторжения | ст. 1036, 1037 |
| Приложения | Перечень документации, акт передачи ноу-хау, брендбук | ст. 1031 |
Обязательный минимум образца составляют предмет с товарным знаком и условие о вознаграждении. Без согласованного размера платы или порядка её расчёта договор рискует остаться незаключённым. Такое последствие для возмездной лицензии предусматривает п. 5 ст. 1235 ГК РФ. На концессию его распространяет п. 4 ст. 1027. Срок и территорию закон к обязательным условиям не относит: договор допускает заключение без них (п. 1 и 2 ст. 1027).
Предмет договора: какие права передаёт франчайзер
Предмет договора обязательно включает право на товарный знак или знак обслуживания. В договоре указывают номер свидетельства и классы Международной классификации товаров и услуг (МКТУ), для которых знак зарегистрирован. Знак, зарегистрированный только для кофе в зёрнах из 30 класса, не охватывает услуги кафе из 43 класса.
По ст. 1491 ГК РФ исключительное право на знак действует 10 лет с даты подачи заявки. Срок продлевают на 10 лет неограниченное число раз. Если знак истекает раньше договора, впишите обязанность правообладателя продлить регистрацию.
Кроме знака в комплекс прав обычно включают три группы объектов:
- Коммерческое обозначение. Название заведения охраняется без регистрации, если обладает различительными признаками и известно на определённой территории.
- Секреты производства. Рецептуры, технологии и методики охраняет режим коммерческой тайны, поэтому договор перечисляет их поимённо и передаёт по акту.
- Объекты авторского права. Брендбук, стандарты работы и обучающие курсы передают как произведения.
Фирменное наименование, то есть полное название компании вроде ООО «Ромашка», в предмет не включают. Распоряжаться правом на фирменное наименование запрещает п. 2 ст. 1474 ГК РФ.
Вознаграждение: паушальный взнос, роялти и другие платежи
Статья 1030 ГК РФ допускает несколько форм вознаграждения: разовые и периодические платежи, отчисления от выручки и наценку на товары правообладателя. Стороны вправе выбрать и иную форму. Маркетинговый сбор платят отдельно на рекламу всей сети, и в договоре его легко спутать с роялти. В таблице собраны платежи, которые чаще всего встречаются в образцах.
| Платёж | Как задают в договоре | Что проверить |
|---|---|---|
| Паушальный взнос | Фиксированная сумма и срок оплаты | За что платите и вернут ли деньги при отказе в регистрации |
| Роялти | Процент от выручки или сумма в месяц | Базу расчёта, форму отчёта и срок оплаты |
| Маркетинговый сбор | Процент от выручки или фиксированная сумма | Кто распоряжается фондом и отчитывается ли сеть |
| Наценка на товар | Цена поставки от правообладателя | Можно ли закупать у других поставщиков |
| Неустойка | Процент за каждый день просрочки | Соразмерность и встречную ответственность франчайзера |
Роялти от выручки начисляется и в убыточный месяц, поэтому процент сравнивают с плановой маржой точки. Юрлицам на общей системе налогообложения стоит проверить, указаны ли суммы с НДС или без него. Для покупателя франшизы важна полная сумма платежей за весь срок договора, а не только паушальный взнос. В каталоге Франчайз Центра предложения фильтруются по объёму инвестиций, отрасли и региону.
Обязанности и ограничения сторон
Статья 1031 ГК РФ обязывает правообладателя передать пользователю техническую и коммерческую документацию и проинструктировать его работников. Если договор не установил иное, правообладатель также обеспечивает государственную регистрацию, консультирует пользователя и контролирует качество его товаров и услуг.
Франчайзи по ст. 1032 использует знак указанным в договоре способом и держит качество на уровне правообладателя. Пользователь соблюдает инструкции сети, включая оформление помещений, не раскрывает ноу-хау и сообщает покупателям, что работает по договору концессии.
Статья 1033 разрешает включить в договор ограничения прав сторон:
- Эксклюзивная территория. Правообладатель не выдаёт аналогичные права другим и сам не работает на закреплённой территории.
- Запрет конкуренции. Пользователь не конкурирует с правообладателем на территории договора.
- Отказ от аналогичных прав. Пользователь не берёт франшизы у конкурентов правообладателя.
- Цены сети. Пользователь продаёт товары и услуги по ценам, которые установил правообладатель.
- Только бренд сети. Пользователь не продаёт аналогичные товары под знаками других правообладателей.
- Территория продаж. Пользователь работает только в пределах определённой территории.
- Согласование помещения. Место и оформление точки пользователь согласует с правообладателем.
Часть 1 ст. 12 закона «О защите конкуренции» прямо допускает «вертикальные» соглашения, если они являются договорами коммерческой концессии. Ограничения, противоречащие законодательству о конкуренции, вправе оспорить антимонопольный орган или иное заинтересованное лицо (п. 3 ст. 1033).
Допустим, вы открыли пекарню по франшизе, а через полгода сеть запустила вторую точку в соседнем квартале. Если договор не закрепил за вами территорию, права считаются предоставленными на условиях простой лицензии (п. 2 ст. 1236 ГК РФ). Соседство тогда договор не нарушает, поэтому границы территории описывают заранее: город, район или радиус от точки.
Запрет конкуренции после выхода из сети действует, только если договор прямо его устанавливает. В деле № А71-13420/2020 договор запрещал бывшему пользователю конкурировать 3 года и назначал штраф 1 000 000 рублей. Верховный суд РФ указал, что расторжение договора не мешает взыскать такой штраф, и суды взыскали его.
Срок, продление и расторжение договора
Договор концессии заключают на определённый срок или без указания срока (п. 1 ст. 1027 ГК РФ). Срок удобно согласовать с плановой окупаемостью точки.
Пользователь, который надлежащим образом исполнял обязанности, по окончании срока получает преимущественное право на новый договор (п. 1 ст. 1035). Условия нового договора стороны вправе изменить по соглашению.
Допустим, ваш пятилетний договор закончился, а франчайзер отказал в продлении. Через 4 месяца сеть подписала договор с другим партнёром на тех же правах и условиях. Четыре месяца укладываются в годичный срок из п. 2 ст. 1035. Поэтому вы вправе требовать в суде перевода прав и обязанностей по новому договору и возмещения убытков.
Любая сторона бессрочного договора вправе отказаться от него, уведомив другую сторону за 6 месяцев (п. 1 ст. 1037). Договор вправе увеличить этот срок. Если договор предусматривает отступное, сторона выходит из него с уведомлением за 30 дней и уплатой этой суммы.
Правообладатель вправе отказаться от договора при трёх нарушениях пользователя: низкое качество товаров, грубое нарушение инструкций и просрочка вознаграждения. Отказ допустим, если пользователь не устранил нарушение в разумный срок (п. 1.1 ст. 1037).
Расторжение договора регистрируют в Роспатенте так же, как предоставление права (п. 2 ст. 1037). После выхода франчайзи снимает вывеску сети. За незаконное использование знака п. 4 ст. 1515 ГК РФ предусматривает компенсацию от 10 000 до 10 000 000 рублей. Верхнюю границу удвоил закон от 07.07.2025 № 214-ФЗ: раньше она составляла 5 000 000 рублей.
Регистрация договора в Роспатенте
Предоставление права по договору концессии подлежит государственной регистрации в Роспатенте (п. 2 ст. 1028 ГК РФ). По умолчанию регистрацию обеспечивает правообладатель, но договор вправе возложить подачу заявления и оплату пошлины на пользователя.
Что регистрируют и что будет без регистрации
Роспатент регистрирует не сам договор, а предоставление права использования комплекса исключительных прав. Обязательства сторон возникают с подписания договора, а право на знак переходит к франчайзи только после записи в реестре.
Многие публикации называют незарегистрированный договор ничтожным, но Верховный суд РФ разъяснил иначе. По п. 37 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.04.2019 № 10 несоблюдение требования о регистрации не делает договор недействительным. Предоставление права при этом считается несостоявшимся, поэтому точку под вывеской сети открывают после записи в реестре.
Документы, пошлина и сроки
Заявление подают стороны договора или их представители по доверенности. Если заявление подписала одна сторона, полный текст договора прикладывать не обязательно. Вместо него подойдёт уведомление о предоставлении права за подписями сторон или нотариальная выписка из договора. Порядок устанавливают п. 5 и 6 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ от 24.12.2015 № 1416. Таблица показывает пошлины и сроки на октябрь 2026 года.
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Пошлина за регистрацию | 4 000 рублей плюс 13 000 рублей за каждый товарный знак |
| Договор с одним знаком | 17 000 рублей, с двумя знаками 30 000 рублей |
| Патент или свидетельство в предмете | Плюс 4 000 рублей за каждый документ |
| Регистрация изменений | 4 000 рублей, при новом знаке плюс 13 000 рублей |
| Регистрация расторжения | 4 000 рублей |
| Срок рассмотрения | Не более 45 рабочих дней со дня поступления документов |
Суммы пошлин содержат п. 3.16–3.18 приложения № 1 к Положению о патентных и иных пошлинах (постановление Правительства РФ № 941). Срок рассмотрения задаёт п. 21 Правил № 1416.
Редакция Франчайз Центра проверила размеры пошлин и сроки по официальным текстам 16 октября 2026 года. Перед подачей уточните актуальные значения на сайте Роспатента.
Устаревшие пункты в образцах из интернета
Редакция Франчайз Центра в октябре 2026 года нашла два устаревших пункта в образце из первых строк выдачи по этой теме:
- Фирменное наименование в составе передаваемых прав. Так комплекс прав описывала ст. 1027 до 2008 года. Сейчас распоряжаться правом на фирменное наименование запрещено.
- Трёхлетнее условие об отказе в продлении. Прежняя ст. 1035 разрешала отказ в продлении, если правообладатель 3 года не заключит аналогичных договоров на той же территории.
Закон от 18.07.2011 № 216-ФЗ заменил это условие преимущественным правом пользователя на новый договор. Перед использованием образца сверьте каждую ссылку на статью ГК РФ с действующей редакцией на consultant.ru или garant.ru.
Как проверить договор франчайзинга перед подписанием
Проверку договора удобно вести по списку: каждый пункт закрывает конкретный риск потерять деньги.
- ✅ Правообладатель в реестре товарных знаков Роспатента совпадает со стороной договора.
- ✅ Знак действует и зарегистрирован для ваших товаров и услуг по классам МКТУ.
- ✅ Сторона договора есть в ЕГРЮЛ и не находится в процессе ликвидации или банкротства.
- ✅ Споры франчайзера с партнёрами проверены в картотеке арбитражных дел.
- ✅ Предмет перечисляет объекты с номерами свидетельств, а ноу-хау передаётся по акту.
- ✅ Вознаграждение задано суммой или формулой, указаны база роялти и сроки оплаты.
- ✅ Территория и эксклюзивность описаны границами, а не общими словами.
- ✅ Срок договора не превышает срок действия знака или правообладатель обязан его продлить.
- ✅ Указано, кто подаёт заявление в Роспатент, кто платит пошлину и в какой срок.
- ✅ Обучение и поддержка записаны как обязанности франчайзера со сроками, а не как обещания из презентации.
- ✅ Основания одностороннего отказа и размер отступного понятны обеим сторонам.
- ✅ В тексте нет фирменного наименования в предмете и трёхлетнего условия об отказе в продлении.
После проверки договора полезно сопоставить его условия с предложениями других сетей. Сравнить условия нескольких сетей в одной таблице проще через подбор франшизы по параметрам.
Материал носит справочный характер и не заменяет консультацию юриста. Условия договора проверяйте до подписания.
Частые вопросы
Чем договор франчайзинга отличается от договора коммерческой концессии?
Юридически ничем: договор франчайзинга служит деловым названием сделки, которую Гражданский кодекс РФ называет коммерческой концессией. Название документа не отменяет правил главы 54 ГК РФ, если договор передаёт комплекс прав с товарным знаком.
Можно ли заключить договор франчайзинга с самозанятым?
Нет, если самозанятый не зарегистрирован как индивидуальный предприниматель. Сторонами договора коммерческой концессии бывают только коммерческие организации и ИП (п. 3 ст. 1027 ГК РФ).
Нужно ли заверять договор франчайзинга у нотариуса?
Нет, закон требует письменной формы, а без неё договор ничтожен (п. 1 ст. 1028 ГК РФ). Нотариус нужен, если на регистрацию подают выписку из договора или копии документов вместо подлинников.
Можно ли открыть точку под брендом сети до регистрации в Роспатенте?
Обязательства по договору возникают с подписания, но право на товарный знак переходит к франчайзи только после регистрации. До записи в реестре франчайзи работает под знаком сети без юридически оформленного права.
Кто платит госпошлину за регистрацию договора?
По умолчанию регистрацию обеспечивает правообладатель (п. 2 ст. 1031 ГК РФ), поэтому пошлину по общему правилу платит он. Договор вправе переложить заявление и оплату на пользователя.
Что будет с договором, если у франчайзера прекратится право на товарный знак?
Договор прекращается, если право на знак прекратилось без замены новым аналогичным правом (п. 3 ст. 1037 ГК РФ). Поэтому срок действия знака сверяют со сроком договора ещё до подписания.