Вдвоём проще начать: у одного деньги, у другого опыт, один продаёт, другой отвечает за операционку. Но партнёрство — это ещё и самый частый источник конфликтов в малом бизнесе. Спорят не о стратегии, а о деньгах, вкладе и «кто больше работает». Почти все такие споры можно предотвратить, если договориться о главном на берегу и правильно оформить отношения. Эта глава — о том, как.
Способы оформить партнёрство
| Способ | Как устроено | Когда подходит |
|---|---|---|
| ООО с двумя участниками | Каждый владеет долей, права закреплены в уставе и корпоративном договоре | Почти всегда — это основной вариант |
| ИП одного партнёра, второй — сотрудник или подрядчик | Бизнес принадлежит одному; второй получает зарплату или процент | Когда второй участник не владелец, а ключевой специалист |
| Договор простого товарищества между двумя ИП | Совместная деятельность без создания компании, общее имущество, общий учёт | Для разового проекта; для постоянного бизнеса — сложно и рискованно |
| «На доверии», без оформления | Бизнес на одном, второй вкладывает деньги «по-дружески» | Никогда: при споре второй партнёр не сможет доказать своё участие |
Если партнёры вместе владеют бизнесом — выбирайте ООО. Как его зарегистрировать — в главе об ООО.
Как поделить доли
Доли распределяют не «по-честному», а по вкладу. Вклад бывает трёх видов: деньги, работа и то, что сложно оценить, — клиентская база, экспертиза, связи, готовый продукт. Ошибка — учитывать только деньги или только работу.
Пример. Двое открывают кофейню. Первый вкладывает 3 млн ₽ и в операционке не участвует. Второй — бариста с опытом управления, вкладывает 500 тысяч и будет работать в кофейне полный день. Если поделить пропорционально деньгам, первому достанется 86%, второму 14% — и через полгода второй поймёт, что работает на чужой бизнес. Если 50 на 50 — первый спросит, почему его деньги стоят столько же, сколько чужая зарплата.
Рабочие решения:
- Разделить роль владельца и роль сотрудника. Работающий партнёр получает рыночную зарплату за управление, а прибыль делится по долям, близким к вкладу денег.
- Часть вложений оформить займом. Инвестор даёт 2 млн ₽ как заём компании под процент с графиком возврата, а 1 млн ₽ — как вклад в капитал. Тогда доли ближе к равным, а деньги инвестора защищены договором займа.
- Долю за работу «заработать». Работающему партнёру сразу даётся часть доли, остальное — через опцион по мере выполнения условий: проработал два года, кофейня вышла на прибыль.
Устав: правила, которые работают по закону
Устав ООО — публичный документ, его видят все. В нём для партнёров важно прописать:
- Нужно ли согласие других участников на продажу доли третьему лицу и есть ли преимущественное право остальных выкупить долю.
- Можно ли выйти из общества с выплатой стоимости доли. Если это разрешено, уходящий партнёр может потребовать выплату действительной стоимости доли, и компании придётся найти эти деньги. Для малого бизнеса выход часто запрещают — тогда долю можно только продать.
- Как переходит доля по наследству — сразу или с согласия остальных.
- Какие решения принимаются единогласно или квалифицированным большинством.
Корпоративный договор: всё, о чём договорились
Корпоративный договор (статья 67.2 Гражданского кодекса) — непубличное соглашение участников о том, как они осуществляют свои права. Его не нужно регистрировать, но о его заключении нужно уведомить компанию. В нём стоит закрепить:
- Роли и обязанности. Кто директор, кто за что отвечает, сколько времени уделяет бизнесу.
- Финансирование. Кто и сколько вкладывает, что делать, если понадобятся дополнительные деньги и один партнёр не может их дать.
- Решения. Какие вопросы требуют согласия обоих: кредиты, крупные покупки, найм ключевых людей, новые точки.
- Тупик. Что делать при равных голосах: третье лицо-арбитр, право одного предложить цену и право другого выбрать — купить или продать по ней (так называемая «русская рулетка» или «техасская перестрелка» в разных вариантах).
- Распределение прибыли. Сколько оставлять на развитие, когда платить дивиденды.
- Запрет конкуренции. Партнёр не открывает такой же бизнес рядом и не уводит клиентов и сотрудников.
- Выход. Как оценивается доля, кто и в какие сроки обязан её выкупить, что происходит, если партнёр перестал работать.
Корпоративный договор — тот случай, когда юрист окупается многократно. Шаблон из интернета не учитывает ваших договорённостей, а именно они и есть предмет спора.
Разговор до регистрации: десять вопросов
Прежде чем идти к юристу, проговорите с партнёром ответы на эти вопросы и запишите их — хоть в общий документ. Если на какой-то вопрос ответить не получается, лучше узнать это сейчас, а не через год.
- Зачем каждому из нас этот бизнес: доход, капитал на продажу, дело жизни?
- Сколько денег вкладывает каждый и на каких условиях — в капитал или в заём?
- Кто сколько времени работает в бизнесе и получает ли за это зарплату?
- Кто директор и какие решения он принимает сам?
- Что делаем, если через полгода понадобится ещё миллион?
- Сколько прибыли реинвестируем, а сколько делим?
- Можно ли нанимать родственников?
- Что будет, если один из нас захочет выйти через два года, — по какой цене и кто выкупает долю?
- Что будет, если один перестанет работать, заболеет или переедет?
- Можем ли мы параллельно заниматься другим бизнесом в той же сфере?
Признаки, что партнёрство под угрозой
- Договорились «на словах», каждый помнит разговор по-своему.
- Доли 50 на 50, а правила для спорной ситуации нет.
- Один партнёр работает, второй «просто вложился» — и зарплата первого не обсуждалась.
- Деньги бизнеса смешиваются с личными: кто-то оплачивает расходы своей картой, а потом «помнит» о долге.
- Партнёры не обсуждали, что будет, если один захочет выйти, заболеет или переедет.
Партнёрство хорошо работает, когда роли разные, а договорённости записаны. Если вы рассматриваете партнёрство как способ снизить риски старта, сравните его с другим путём — готовой моделью по франшизе: в главе «Свой бизнес или франшиза» разобрано, когда что лучше.