Корпоративный договор нужен, когда в ООО два и больше участника. Пока дела идут хорошо, партнёрам кажется, что обо всём можно договориться на словах. Вопросы возникают позже: один хочет выйти и забрать деньги, другой — вложить прибыль в новую точку, а при долях 50 на 50 ни одно решение не проходит.
Устав таких ситуаций обычно не решает: он стандартный и открыт для всех. Корпоративный договор позволяет заранее записать, как партнёры будут голосовать, за сколько выкупят долю друг у друга и что делать, если зашли в тупик.
Что можно записать в договор
Основа — ст. 67.2 Гражданского кодекса и п. 3 ст. 8 закона об ООО. Участники могут договориться:
- голосовать на общем собрании определённым образом или заранее согласовывать позицию;
- продать или купить долю по заранее оговорённой цене или формуле, когда наступит определённое событие;
- не продавать долю до какого-то срока или события;
- как решать спор, если голоса разделились поровну;
- какую неустойку платит партнёр, нарушивший договор.
Нельзя обязать участников голосовать так, как скажет директор или другой орган общества. Договор заключают в простой письменной форме одним документом, нотариус не нужен. Общество уведомляют о том, что договор заключён, а его содержание раскрывать не обязательно.
Пример: цена выхода партнёра
Двое открывают пекарню по франшизе. У первого 60 % долей — он вложил деньги, у второго 40 % — он управляет точкой. В договоре записали: если управляющий партнёр уходит, первый обязан выкупить его долю, а цена считается как три годовые чистые прибыли компании, умноженные на размер доли.
Условно чистая прибыль за последние 12 месяцев — 1,2 млн ₽. Компания по формуле стоит 1,2 × 3 = 3,6 млн ₽, доля 40 % — 1,44 млн ₽. Спорить о цене не придётся: формула и источник цифр согласованы заранее. Без договора партнёры торговались бы, а если выход из ООО не разрешён уставом, уходящий не смог бы и просто потребовать от компании выплаты стоимости доли.
Чем отличается от устава
| Устав | Корпоративный договор | |
|---|---|---|
| Кого обязывает | Общество и всех участников | Только тех, кто его подписал |
| Регистрация | В налоговой, виден в ЕГРЮЛ | Не регистрируется |
| Подробность | Общие правила | Конкретные сценарии и цифры |
Некоторые вещи договор не заменяет. Например, распределение дивидендов не пропорционально долям в ООО должно быть закреплено в уставе — в договоре можно лишь обязаться проголосовать за такие изменения устава.
Частые ошибки
- Подписывать договор, когда конфликт уже начался. Договариваться проще в начале, пока все довольны.
- Писать цену доли «по рыночной стоимости» без формулы и порядка оценки — это готовый повод для суда.
- Не предусмотреть неустойку. Без неё нарушителю почти ничего не грозит, а убытки доказать трудно.
- Противоречить уставу. Для общества и посторонних лиц действует устав, а не договор, поэтому расхождения лучше сразу устранить — изменить устав или сам договор.
- Не подписать договор всеми участниками. Оспорить решение собрания, принятое вопреки договору, можно, только если его сторонами были все участники.
Как распределить роли и деньги с партнёром ещё до регистрации компании, разобрано в главе «Бизнес с партнёром».