Учредителем становится каждый, кто открывает ООО — один или с партнёрами. От того, как распределены доли и что записано в уставе, зависит, кто принимает решения, кто получает прибыль и что будет, если партнёры поссорятся. Это стоит продумать до регистрации, а не после первого конфликта.
Права участника
- Голосовать на общем собрании: утверждать отчётность, менять устав, назначать директора.
- Получать дивиденды пропорционально доле, если устав не предусматривает иного.
- Знакомиться с документами и бухгалтерией компании.
- Продать долю другим участникам, а третьим лицам — если устав не запрещает; выйти из общества — только если устав это разрешает.
Обязанности тоже есть: оплатить свою долю, не раскрывать конфиденциальные сведения о компании и не вредить ей своими действиями. Участников в ООО может быть не больше 50. Каждый вносит свою часть уставного капитала; минимум — 10 000 ₽, оплатить его нужно в течение четырёх месяцев после регистрации.
Как делится прибыль: пример
У ООО два участника с долями 60 % и 40 %. Собрание решило направить на дивиденды 1 000 000 ₽ чистой прибыли. Первый получит 600 000 ₽, второй — 400 000 ₽. Компания удержит НДФЛ 13 %, на руки придёт 522 000 ₽ и 348 000 ₽.
Ответственность
По общему правилу участник рискует только своей долей: долги компании не переходят на его личное имущество. Исключения есть, и они серьёзные. При банкротстве участника, который фактически управлял компанией и довёл её до неплатёжеспособности, суд может привлечь к субсидиарной ответственности. Такая же угроза есть, если ООО исключили из ЕГРЮЛ с долгами, а участник своими действиями к этому привёл. Поручительство по кредиту компании тоже делает участника должником лично.
Единственный учредитель и директор
Учредитель и директор — разные роли, но в малом бизнесе их часто совмещает один человек. Тогда решения он оформляет письменным решением единственного участника, а не протоколом собрания. По статье 273 Трудового кодекса глава о руководителях на такого директора не распространяется, поэтому трудовой договор с самим собой можно не заключать. Позиции ведомств по зарплате и взносам в такой ситуации менялись, так что этот вопрос лучше решить с бухгалтером заранее.
Частые ошибки
- Делить доли 50 на 50 без корпоративного договора — при споре решения блокируются.
- Выводить деньги из ООО как из личного кошелька, а не через дивиденды или зарплату.
- Считать, что ООО полностью защищает от долгов, и игнорировать признаки банкротства.
- Не прописать в уставе порядок выхода и продажи доли.
- Не продумать, кто подпишет документы, если единственный участник-директор заболеет или уедет.
Как зарегистрировать компанию и распределить роли — в главе «ООО».