Многие открывают ООО, чтобы в случае неудачи не отвечать по долгам личной квартирой. Обычно так и есть. Но если бизнес закрывают неаккуратно — выводят деньги, перестают платить налоги, просто бросают фирму, — кредиторы могут взыскать долг с директора и владельца лично. Это и есть субсидиарная ответственность.
Тема важна каждому, кто стал директором или учредителем, в том числе франчайзи, открывшему точку на ООО.
Кто отвечает
Контролирующие лица — те, кто реально управлял компанией: директор, участник, фактический владелец, который давал указания через номинального директора. Член совета директоров отвечает, только если доказано его участие. Если виноваты несколько человек и их действий было достаточно для банкротства, они отвечают солидарно.
Основания
- Доведение до банкротства. Закон о банкротстве предполагает вину, если были невыгодные сделки, причинившие кредиторам серьёзный вред, если пропала или искажена бухгалтерия, если налоговая доначислила налоги и они больше половины долгов третьей очереди.
- Неподача заявления о банкротстве. Когда компания не может расплатиться, директор обязан подать заявление в течение месяца. Опоздал — отвечает по долгам, которые появились после этого срока.
- Исключение из ЕГРЮЛ. Налоговая исключает «брошенную» компанию, если она 12 месяцев не сдаёт отчётность и не проводит операций по счетам, или если запись о недостоверных сведениях висит больше полугода. Кредитор может взыскать долг с директора и участников, если фирма не расплатилась из-за их недобросовестных или неразумных действий. По позиции Конституционного суда (постановление № 20-П 2021 года) объяснять, почему долг остался непогашенным, должны сами директор и участники: если они молчат или не дают документы, суд встаёт на сторону кредитора.
Пример на условных цифрах
ООО должно поставщику и налоговой 3 млн ₽. В ходе банкротства продали имущество на 500 000 ₽. Если суд привлечёт директора к субсидиарной ответственности, с него взыщут непогашенный остаток: 3 000 000 − 500 000 = 2 500 000 ₽.
Частые ошибки
- Бросить ООО с долгами в надежде, что налоговая его тихо закроет.
- Перед закрытием переписать имущество на родственников или новую фирму.
- Не хранить первичные документы и бухгалтерию.
- Тянуть с заявлением о банкротстве, когда долги уже явно не погасить.
- Числиться номинальным директором и считать, что ни за что не отвечаешь. Номинальный директор отвечает вместе с фактическим владельцем, хотя суд может снизить его долю, если он помог найти реального руководителя.
Что сделать предпринимателю
Закрывайте компанию через ликвидацию или банкротство, храните документы, не выводите деньги перед закрытием. Летом 2026 года в Госдуму внесли законопроект, который ограничивает субсидиарную ответственность умышленными действиями, но пока он не принят. Подробнее — в главе «Долги и споры».